Airbus et Bombardier annoncent un partenariat dans le cadre du programme C Series
Airbus acquiert une part majoritaire de la Société en commandite Avions C Series (SCACS)
- Ce partenariat réunit deux gammes complémentaires d’avions sur le segment du marché des 100 à 150 sièges, qui devrait représenter plus de 6000 avions sur les 20 prochaines années
- La présence et la dimension mondiale d’Airbus, alliée à la toute dernière famille d’avions de Bombardier, créera de la valeur pour les clients, fournisseurs, employés et actionnaires
- Réduction importante anticipée des coûts de production de la gamme C Series en tirant profit de l’expertise d’Airbus en matière d’approvisionnement
- Engagement envers le Québec : le siège et la chaîne d’assemblage principale de la gamme C Series resteront au Québec, avec le soutien des fournisseurs des deux entreprises dans le monde
- La présence industrielle mondiale d’Airbus s’étendra désormais au Canada avec la chaîne d’assemblage final de la famille C Series, créant une dynamique positive pour les opérations au Québec et à travers tout le pays
- La croissance du marché des avions C Series justifie la création d’une deuxième chaîne d’assemblage final à Mobile, Alabama, afin de servir les clients américains
Airbus SE (EPA : AIR) et Bombardier Inc. (TSX : BBD.B) vont devenir partenaires du programme aéronautique C Series, en vertu d’un accord signé ce jour. Celui-ci conjugue la présence et la dimension mondiale d’Airbus avec la famille d’avions de ligne de toute dernière génération de Bombardier, afin de permettre aux deux partenaires de valoriser pleinement la plateforme C Series et d’apporter plus de valeur aux clients, fournisseurs, employés et actionnaires.
Aux termes de cet accord, Airbus fournira son expertise en matière d’achats, de ventes, de marketing et de soutien à la clientèle à la Société en commandite Avions C Series (SCACS), l’entité de Bombardier chargée de fabriquer et commercialiser les avions de la famille C Series. Dans un premier temps, Airbus acquerra une part de 50,01 % dans SCACS. Bombardier et Investissement Québec (IQ) détiendront, approximativement et respectivement, 31 % et 19 %.
Le siège, la chaîne d’assemblage principale et les fonctions associées de SCACS resteront au Québec, en bénéficiant du réseau international d’Airbus. La présence industrielle mondiale d’Airbus s’étendra au Canada avec la chaîne d’assemblage final de la gamme C Series, ainsi qu’aux États-Unis avec une ligne de production supplémentaire dans son site d’assemblage de Mobile, dans l’Alabama. Le renforcement de ce programme et la coopération globale auront des effets bénéfiques sur les opérations québécoises et canadiennes.
Le marché des monocouloirs est un levier de croissance clé, qui représente 70 % de la future demande mondiale d’avions commerciaux. Conçue pour couvrir le segment des 100 à 150 sièges, la famille C Series vient en parfait complément de l’actuelle famille de monocouloirs d’Airbus, qui peut accueillir entre 150 et 240 passagers. Les réseaux de ventes, marketing et support d’Airbus de classe mondiale permettront de renforcer et d’accélérer la dynamique commerciale du programme d’avions C Series. De plus, l’expertise d’Airbus en matière de chaine d’approvisionnement devrait contribuer à réduire sensiblement les coûts de production des avions de la famille C Series.
Airbus est fermement engagé envers le Canada et son secteur aérospatial, dont les fournisseurs verront leur accès renforcé à la chaine d’approvisionnement mondiale d’Airbus. Ce nouveau partenariat en faveur de la gamme C Series contribuera à sécuriser les emplois au Canada au cours des nombreuses années à venir.
« C’est un partenariat gagnant-gagnant pour tout le monde ! De par leur conception ultramoderne et leurs performances économiques, les avions de la gamme C Series complètent parfaitement ceux de notre famille actuelle de monocouloirs et étofferont rapidement notre offre sur un marché ultra dynamique. Je suis convaincu que notre partenariat avec Bombardier stimulera les ventes et valorisera considérablement ce programme », a déclaré Tom Enders, Airbus CEO. « Non seulement ce partenariat sécurisera le programme C Series et ses opérations industrielles au Canada, au Royaume-Uni et en Chine, mais il créera également de nouveaux emplois aux États-Unis. De son côté, Airbus verra son portefeuille de produits renforcé sur le marché porteur des monocouloirs, offrant ainsi une plus grande valeur à nos clients à travers le monde. »
« Nous sommes ravis d’accueillir Airbus dans le programme C Series », a déclaré pour sa part Alain Bellemare, Président et chef de la direction de Bombardier Inc. «Airbus est le partenaire idéal pour nous, le Québec et le Canada. Sa dimension internationale, ses relations client et son expertise opérationnelle sont autant de facteurs clés qui augmenteront notre capacité de créer de la valeur pour la gamme C Series. Ce partenariat devrait plus que doubler la valeur du programme et permettre à nos avions innovants d’atteindre leur plein potentiel. »
« L’arrivée d’Airbus comme partenaire stratégique aujourd’hui assurera la pérennité et la croissance pour le programme de la gamme C Series, en plus de consolider l’ensemble de la grappe aéronautique du Québec. Dans le contexte actuel, le partenariat avec Airbus constitue pour nous la meilleure solution pour assurer le maintien et la création d’emplois dans ce secteur stratégique de l’économie du Québec », a déclaré la vice-première ministre, ministre de l’Économie, de la Science et de l’Innovation et ministre responsable de la Stratégie numérique du Québec, Mme Dominique Anglade.
Structure de l’actionnariat et points clés de l’accord
Le programme C Series est exploité par SCACS, dont le capital est détenu par Bombardier et IQ à hauteur d’environ 62 % et 38 % respectivement. L’accord d’investissement prévoit l’acquisition par Airbus d’une participation de 50,01 % dans SCACS. Airbus engagera des accords commerciaux concernant (i) les efforts de ventes et marketing de la gamme C Series, (ii) la gestion des achats, qui impliquera la conduite de négociations visant à améliorer les accords en place avec les fournisseurs directs de SCACS, et (iii) le support client. A la clôture, il n’y aura pas d’apport en numéraire de la part d’aucun des partenaires, et SCACS n’assumera pas non plus la dette financière. L’accord prévoit également que Bombardier maintiendra le plan de financement actuel de SCACS et assurera le financement, le cas échéant, des besoins en trésorerie de SCACS au cours de la première année suivant la clôture de l’opération jusqu’à concurrence de 350 millions de dollars US et, au cours de la deuxième année et de la troisième année suivant la clôture de l’opération, à concurrence d’un montant global de 350 millions de dollars US sur les deux ans, en contrepartie des actions sans droit de vote de SCACS, avec un dividende annuel cumulé de 2 %, tout besoin en trésorerie supplémentaire pendant cette période devant être couvert à égalité par les actionnaires porteurs d’actions de catégorie A à concurrence de leur participation respective.
Airbus bénéficiera de droits de vente à la valeur de marché sur la totalité de la participation de Bombardier dans SCACS, le montant des titres de participation sans droit de vote utilisés par Bombardier étant limité au montant investi augmenté des dividendes accumulés et non versés, y compris une option exerçable au plus tôt 7,5 ans après la clôture de l’opération, sauf si certains changements intervenaient dans la structure de contrôle de Bombardier, auquel cas ce droit pourrait être exercé par anticipation. Bombardier bénéficiera d’un droit de vente correspondant lui permettant d’imposer à Airbus d’acquérir sa participation à la valeur de marché à l’issue de la même période. La participation d’IQ est remboursable par SCACS à la valeur de marché, sous certaines conditions, à partir de 2023. IQ bénéficiera également d’un droit de sortie conjointe en cas de cession par Bombardier de sa participation dans le partenariat.
Le Conseil d’administration de SCACS comprendra initialement sept administrateurs, dont quatre seront proposés par Airbus, deux par Bombardier, et un par IQ. Airbus aura la possibilité de désigner le Président du Conseil d’administration de SCACS.
Sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires de la Bourse de Toronto, l’opération prévoit également l’émission au bénéfice d’Airbus, à la clôture, de bons de souscription exerçables pour acquérir jusqu’à 100 000 000 actions de catégorie B (avec droit de vote subordonné) de Bombardier (ce qui représente environ 5 % du nombre total émis et en circulation d’actions de catégorie A (à droit de vote multiple) et d’actions de catégorie B Bombardier sur une base pleinement diluée, et environ 5 % du nombre total émis et en circulation d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B sur une base non diluée), à un prix d’exercice par action égal à l’équivalent en dollars US de 2,29 dollars canadiens, ce qui représente le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie B sur cinq jours ouvrés jusqu’au vendredi 13 octobre 2017. Les bons de souscription seront assortis d’une échéance de cinq ans à partir de la date d’émission. Ils ne seront pas cotés et seront assortis des dispositions habituelles du marché en matière d’ajustement, notamment celles qui s’appliquent en cas de changements touchant l’entreprise, de division du nominal, dividendes non payés en numéraire, de distributions de droits, d’options ou de bons de souscription à la totalité ou à la quasi-totalité des actionnaires ou de regroupements.
L’émission des bons de souscription et leurs conditions ont fait l’objet d’une négociation entre Bombardier et Airbus aux conditions normales du marché et elles n’auront pas d’incidence sur le contrôle de Bombardier. L’approbation des détenteurs de titres devra être obtenue aux termes des règlements de la Bourse de Toronto dans la mesure où les bons de souscription seront émis plus de 45 jours après la date de fixation du prix d’exercice. Cette approbation doit être obtenue par accord écrit des actionnaires détenant plus de 50 % des droits de vote attachés à l’ensemble des titres émis et en circulation de Bombardier.
L’opération a été approuvée par les Conseils d’administration d’Airbus et de Bombardier, ainsi que par cabinet du gouvernement du Québec. L’opération reste assujettie à l’approbation des organismes de réglementation, ainsi qu’aux autres conditions habituelles dans ce type d’opération. Aucune garantie ne permet d’affirmer que l’opération sera menée à bien et que les conditions auxquelles elle est soumise seront remplies. La clôture de l’opération est actuellement prévue au second semestre 2018.
